Sáng 13/11, Quốc hội thông qua Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán, có hiệu lực từ 1/3/2027.VnExpress Phần chạm trực tiếp tới người đăng ký mua cổ phiếu trong các đợt chào bán lần đầu ra công chúng (IPO) là bộ điều kiện để một doanh nghiệp được bán cổ phiếu cho đại chúng.
Có thể tóm tắt luật mới bằng một câu: bỏ quy định doanh nghiệp IPO phải bán được tỷ lệ cổ phiếu tối thiểu cho nhà đầu tư. Câu đó đúng với hồ sơ chào bán. Nhưng nó chưa đủ để kết luận người mua IPO mất hẳn lớp bảo đảm về số người cùng nắm cổ phiếu, vì theo Tuổi Trẻ, chính ngưỡng ấy vẫn nằm trong luật, chỉ chuyển sang một vị trí khác.Tuổi Trẻ
Quy định đang áp dụng: ngưỡng phân tán là điều kiện để được chào bán
Theo điểm d khoản 1 Điều 15 Luật Chứng khoán 2019, một trong các điều kiện để công ty cổ phần được IPO là tối thiểu 15% số cổ phiếu có quyền biểu quyết phải được bán cho ít nhất 100 nhà đầu tư không phải là cổ đông lớn. Doanh nghiệp có vốn điều lệ từ 1.000 tỷ đồng trở lên được áp tỷ lệ thấp hơn là 10%, nhưng vẫn phải đủ 100 người.Luật Chứng khoán 2019
Cổ đông lớn, theo luật này, là người nắm từ 5% cổ phiếu có quyền biểu quyết trở lên. Điều kiện vì vậy nhắm vào số đông nhà đầu tư cá nhân và tổ chức nhỏ. Nó buộc một phần đáng kể cổ phiếu phải tới tay nhiều người, để sau khi lên sàn, cổ phiếu có người mua người bán thật, thay vì nằm gọn trong tay vài cổ đông.
Điều kiện này đi kèm chế tài cụ thể. Điều 28 khoản 1 điểm b cho phép Ủy ban Chứng khoán Nhà nước hủy đợt IPO không đạt tỷ lệ trên. Khi đó, theo khoản 3 cùng điều, doanh nghiệp phải công bố việc hủy trong 7 ngày làm việc, thu hồi cổ phiếu đã phát hành và hoàn tiền cho nhà đầu tư trong 15 ngày; quá hạn thì phải bồi thường theo cam kết.Luật Chứng khoán 2019 Người đã nộp tiền mua IPO có một lối ra được ghi thẳng trong luật nếu đợt bán không đủ rộng.
Ngoài ra, hồ sơ IPO hiện phải có báo cáo sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán gần nhất đã kiểm toán, tính trong hai năm tới thời điểm nộp hồ sơ.VnExpress
Từ 1/3/2027: rời hồ sơ, chuyển ra sau đợt bán
Trước giờ biểu quyết, Bộ trưởng Bộ Tài chính Ngô Văn Tuấn, thừa ủy quyền Thủ tướng, trình báo cáo tiếp thu, chỉnh lý dự án luật và cho biết dự luật đã bỏ quy định về tỷ lệ cổ phiếu bán được cho nhà đầu tư khi IPO.VnExpress Cũng theo VnExpress, với hồ sơ đăng ký IPO theo luật mới, doanh nghiệp không cần cam kết tỷ lệ này, và không phải nộp báo cáo sử dụng vốn đã kiểm toán của đợt chào bán gần nhất.
Tuổi Trẻ thuật lại phần còn lại của điều khoản. Sau khi kết thúc đợt IPO, tổ chức phát hành phải bảo đảm tối thiểu 15% số cổ phiếu có quyền biểu quyết do ít nhất 100 nhà đầu tư không phải cổ đông lớn nắm giữ. Doanh nghiệp có vốn điều lệ tại thời điểm đăng ký chào bán từ 1.000 tỷ đồng trở lên áp tỷ lệ 10%, cũng với ít nhất 100 người.Tuổi Trẻ
Đọc hai bài cạnh nhau, con số không đổi. Thứ đổi là vị trí của nó trong quy trình: từ một điều kiện doanh nghiệp phải cam kết ngay trong hồ sơ để được cấp phép chào bán, sang một kết quả doanh nghiệp phải đạt được khi đợt bán đã xong. Cơ quan quản lý bớt một khâu kiểm tra trước và chuyển phần kiểm tra đó ra sau.
So từng tiêu chí: ai được nới, người mua giữ được gì
Tỷ lệ cổ phiếu phải tới tay số đông. Quy định hiện hành: 15%, hoặc 10% với vốn từ 1.000 tỷ đồng, là điều kiện chào bán. Từ 1/3/2027: vẫn 15% hoặc 10%, nhưng là nghĩa vụ sau đợt bán. Doanh nghiệp được nhẹ thủ tục ở khâu hồ sơ, còn người mua vẫn có một chuẩn về độ rộng của cổ đông khi cổ phiếu ra thị trường.
Số nhà đầu tư tối thiểu. Hiện hành là ít nhất 100 người không phải cổ đông lớn. Từ 1/3/2027 vẫn ít nhất 100 người. Trên tiêu chí này, người mua IPO không mất gì về mặt con số.
Báo cáo kiểm toán việc dùng tiền đợt trước. Hiện hành phải nộp trong hồ sơ. Từ 1/3/2027 thì không phải nộp. Đây là thay đổi mà người mua IPO thấy rõ nhất. Một doanh nghiệp đã gọi vốn trong hai năm trước khi IPO, chẳng hạn qua phát hành riêng lẻ, sẽ không còn bắt buộc đưa vào hồ sơ một bản báo cáo có kiểm toán viên xác nhận tiền đợt đó đã đi đâu. Người mua vẫn đọc được phương án sử dụng vốn của chính đợt IPO, vì phương án này phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua theo điểm c khoản 1 Điều 15. Thứ họ không còn trong hồ sơ là phần đối chiếu giữa lời hứa của lần gọi vốn trước với việc đã làm.
Báo cáo tài chính có ý kiến ngoại trừ. Theo Tuổi Trẻ, luật cũng chỉnh điều kiện về báo cáo tài chính năm trong hồ sơ chào bán ra công chúng. Nếu kiểm toán viên đưa ý kiến ngoại trừ, khoản ngoại trừ không được ảnh hưởng tới điều kiện chào bán, và doanh nghiệp phải có tài liệu giải thích, được tổ chức kiểm toán xác nhận về ảnh hưởng của khoản ngoại trừ đó.Tuổi Trẻ Với người đọc bản cáo bạch, đây là tài liệu đáng mở ra khi báo cáo tài chính có dòng ngoại trừ.
Phần còn lại của luật
Luật bổ sung cơ chế thử nghiệm có kiểm soát trong lĩnh vực chứng khoán. Theo Tạp chí Tài chính, cơ quan có thẩm quyền được cho phép tổ chức thử nghiệm có giới hạn về phạm vi, đối tượng, không gian và thời gian với công nghệ, sản phẩm, dịch vụ, mô hình kinh doanh mới mà pháp luật chưa quy định hoặc quy định khác.Tạp chí Tài chính Tổ chức, cá nhân tham gia thử nghiệm tự chịu trách nhiệm, còn Quốc hội giao Chính phủ quy định quy trình, biện pháp kiểm soát rủi ro và xử lý kết quả sau thử nghiệm.VnExpress
Luật cũng sửa điều kiện thành lập, hoạt động của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ. Chứng chỉ hành nghề được quy định gồm môi giới chứng khoán, phân tích tài chính và quản lý quỹ. Người được cấp chứng chỉ có thể bị thu hồi nếu không tham gia tập huấn hằng năm, hoặc không làm việc tại tổ chức sử dụng người có chứng chỉ trong 3 năm liên tục.Tuổi Trẻ Công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ chưa có ít nhất một người đại diện theo pháp luật đạt tiêu chuẩn mới có 2 năm chuyển tiếp kể từ ngày luật có hiệu lực.Tạp chí Tài chính
Kết luận: chuẩn phân tán còn, phần đối chiếu tiền cũ thì mất
Với người mua IPO, bức tranh sau ngày 1/3/2027 không phải là một thị trường IPO thôi đòi hỏi số đông cổ đông. Chuẩn 15% (hoặc 10%) cho ít nhất 100 người vẫn đứng đó. Thay đổi rõ nhất là hồ sơ chào bán bớt đi bản báo cáo kiểm toán việc dùng tiền của lần gọi vốn trước. Phần đối chiếu lịch sử dùng vốn vì thế chỉ còn có thể làm từ các nghị quyết và báo cáo tài chính công khai của những năm doanh nghiệp đã huy động tiền.
Điểm quyết định giá trị thật của lớp bảo đảm là chế tài. Nếu văn bản hướng dẫn giữ cơ chế hủy đợt chào bán và hoàn tiền khi kết quả không đạt ngưỡng, lớp bảo đảm cho người mua gần như nguyên vẹn, chỉ đổi thời điểm kiểm tra. Nếu thay bằng nghĩa vụ khắc phục sau khi đợt bán đã xong, người đã nộp tiền có thể nắm một cổ phiếu ít người nắm trong lúc doanh nghiệp xoay xở cho đủ chuẩn. Toàn văn luật và nghị định sửa đổi Nghị định 155/2020, một trong ba dự thảo văn bản hướng dẫn được chuẩn bị cùng dự án luật, sẽ cho biết kịch bản nào đúng, trước khi đợt IPO đầu tiên theo luật mới mở sổ.Tuổi Trẻ